关于眼镜公司注册起名 天士力医药团体股分有限公司对于谋划股权销售暨订立梦想协议的提醒性通告

证券代码：600535 证券简称： 编号：临2023-014号

天士力医药团体股分有限公司对于谋划股权销售暨订立梦想协议的提醒性通告

本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。

主要实质提醒：

● 天士力医药团体股分有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力医药商业”）拟将持有的济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%的股权、辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%的股权及其部下子公司股权（以下统称“标的物业”）销售给大药房连锁股分有限公司（以下简称“漱玉平平易近”或“买卖对于方”），漱玉平平易近拟经过支拨现金办法采办上述标的物业。2023年3月31日，天士力医药商业已与发端决定的买卖对于方漱玉平平易近订立《梦想协议》。最终销售的股权比率、买卖对于方及买卖代价尚需买卖各方进一步计划后决定。

● 买卖对于方、其控股股东以及理论掌握人与公司没有生存有关联系，本次买卖没有变成有关买卖；本次买卖没有变成《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组。

● 本次买卖仍处于谋划阶段，全部买卖规划仍需进一步论证以及计划，最终规划变成后尚需订立正式协议，并需根据相干公法、律例及《公司条例》的规矩实验须要的决议以及审批法式。本次买卖尚生存较大的没有决定性，生存未能经过决议、审批的告急，敬请浩大投资者留神投资告急。

1、买卖总结

为进一步聚焦医药工业繁华，天士力医药商业于2023年3月31日与漱玉平平易近订立了家居风水布局《梦想协议》，买卖对于方拟以支拨现金办法收买天士力医药商业持有的济南平嘉60%股权、辽宁天士力90%股权及其部下子公司股权。

本次买卖尚处于发端谋划阶段，买卖规划仍需进一步计划论证，全部的买卖规划及买卖条目以各方订立的正式协议为准。本次买卖没有变成有关买卖。本次买卖没有变成《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组。

二、买卖对于方根底状况

今朝梦想协议发端决定的买卖对于方为漱玉平平易近，漱玉平平易近为深圳证券买卖所上市公司，股票代码为301017，其风水布局根底状况以下：

公司称号：漱玉平平易近大药房连锁股分有限公司

挂号地：济南市历城区山大败路56号

企业性子：其他风水布局股分有限公司（上市）

创制日期：1999-01-21

挂号本钱：40,534万群众币

一致社会诺言代码：91370100705882496U

法定代表人：秦光霞

主要股东：李文杰持股比率为35.17%，为漱玉平平易近理论掌握人；秦光霞持股比率为18.12%。

筹备范围：答应项目：药品批发；第三类疗养器材筹备；食品出售；药品互联网信息办事；疗养器材互联网信息办事；疗养办事；餐饮办事；路线物品输送（没有含安全物品）；药品进出口；食品损耗；第三类疗养器材租赁。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以相干部门同意文件大概可证件为准）普通项目：物品进出口；第一类疗养器材出售；第二类疗养器材出售；非食用盐出售；装饰品批发；装饰品零售；卫生用品以及一次性利用疗养用品出售；消毒剂出售（没有含安全化学品）；家用电器出售；日用百货出售；电子产物出售；打扮服饰零售；打扮服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产物零售；五金产物批发；食用批发；农副产物出售；算计机软硬件及协助设施零售；算计机软硬件及协助设施批发；墟市考察（没有含涉内查查）；强健磋商办事（没有含诊治办事）；收集本领办事；软件开垦；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；算计机及办公设施维修；信息本领磋商办事；小微型客车租赁筹备办事；聚会及展览办事；养生保健办事（非疗养）；中医养生保健办事（非疗养）；打字复印；立体妄图；广告创造；广告妄图、代办；广举报布；周易生辰八字社会经济磋商办事；企业征象筹划；包装办事；非居住宅地产租赁；住宅租赁；财产办理；公用设施修缮；第二类疗养器材租赁；食品推广剂出售。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

主要财政数据：截止2021年12月31日总物业50.03亿元，净物业18.90亿元；2021年度交易支出53.22亿元，净成本1.14亿元。截止2022年9月30日总物业62.60亿元，净物业19.90亿元；2022年前三季度交易支出52.47亿元，净成本1.26亿元。

公司与漱玉平平易近没有生存有关联系或好处设计，与漱玉平平易近控股股东、理论掌握人、董监高人员也没有生存有关联系或好处设计。

三、标的物业根底状况

（一）济南平嘉大药房有限公司根底状况

公司称号：济南平嘉大药房有限公司

挂号地：济南市市中区英雄山路79号

企业性子：其他有限负担公司

创制日期：2003-06-12

挂号本钱：1,000万元群众币

一致社会诺言代码：91370100750891084R

法定代表人：董红兵

主要股东：天士力医药商业持股60%，董红兵持股40%

筹备范围：普通项目：第一类疗养器材出售；第二类疗养器材出售；户外用品出售；消毒剂出售（没有含安全化学品）；日用百货出售；处事损坏用品出售；家用电器出售；家居用品出售；海内交易代办；聚会及展览办事；科技扩张以及利用办事；立体妄图；工程办理办事；互联网出售（除出售须要答应的商品）；信息磋商办事（没有含答应类信息磋商办事）；办公办事；广告妄图、代办；广举报布（非广播电台、电视台、报刊出版单元）；眼镜出售（没有含隐形眼镜）；租赁办事（没有含出版物出租）；非居住宅地产租赁；办公设施租赁办事；仓储设施租赁办事；财产办理（除照章须经同意的项目外,凭交易派司照章自主进步筹备震动）答应项目:药品批发；药品互联网信息办事；第三类疗养器材筹备；消毒器材出售；疗养器材互联网信息办事；食品筹备；食品互联网出售；保健食品出售；寻常医学用途配方食品出售；食品筹备（出售预包装食品）；疗养办事；诊所办事；路线物品输送（没有含安全物品）；都会配送输送办事（没有含安全物品）（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动,全部筹备项目以审批了周易生辰八字局为准）

（二）辽宁天士力大药房连锁有限公司根底状况

公司称号：辽宁天士力大药房连锁有限公司

挂号地：沈阳市悠闲区北二公路33号

企业性子：其他有限负担公司

创制日期：2007-08-24

挂号本钱：3,000万元群众币

一致社会诺言代码：91210000798494061Y

法定代表人：李克新

主要股东：天士力医药商业持股90%，李杉杉持股10%

筹备范围：普通项目：非处方药,处方药（中成药,化学药制剂、生化药品、抗生素、生物成品）,中药材、中药饮片批发（连锁）；中草药收买、消毒消杀用品（公法律例允许筹备及应经审批而未获同意的项目之外）、装饰品、日用百货、保健用品批发；衡宇租赁；商务信息磋商办事（国家有专项规矩的之外）；保健食品筹备；海内展览揭示办事；疗养器材出售；通讯产物、算计机及配件、电子产物出售，手机卡,充值卡代办办事；企业营销筹划；农副产物、五金交电、电线电缆、文明提喻用品、办专用品、建筑质料；装潢质料出售；预包装食品批发；（以下项目限分支机构筹备）一次性利用无菌注射器、输液器批发；强健保健磋商办事,疗养磋商办事；疗养疗养；食品、酒水、饮料、针纺织品、寻常医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品,健身器材,眼镜、五金产物、花卉、宠物用品、仪器、打扮、家用电器出售及互联网出售；代收、代缴水电、煤气鼓鼓费、手机费、地铁卡费；聚会及展览办事,强健办理,眼镜加工、验配,互联网信息办事；仓储办事；广举报布及妄图；柜台租赁；食盐批发；装卸搬运以及输送代办；药品、办理磋商办事；票务代办办事；母婴保健办事；流动电敬佩务、迁徙电敬佩务、增值电信生意。（除照章须经同意的项目外,凭交易派司照章自主进步筹备震动）

上述标的物业的主要财政目标待审计与评估了局出具后给以表露。

四、买卖协议的主要实质

（一）协议主体

甲方：漱玉平平易近大药房连锁股分有限公司

乙方：天津天士力医药商业有限公司

（二）主要实质

1、买卖范围商定

甲方拟经过支拨现金的办法收买乙方持有的济南平嘉60%股权、辽宁天士力90%股权及其部下子公司股权。个中，辽宁天士力持有的辽宁天士力企业办理有限公司100%的股权没有蕴含正在本次买卖范围内，辽宁天士力的全资子公司天津天士力大药房连锁有限公司的非药店批发生意亦没有蕴含正在本次买卖范围内，乙方需剥离前述公司及生意。

正在与乙方整齐的条件下，若济南平嘉以及辽宁天士力其他小量股东批准让渡持有的股权，甲方须批准同步收买。

2、买卖规划、代价

本次买卖的审计评估基准日为2023年3月31日。贯串甲方及甲方所邀请的中介机构的尽调结论，以甲方会计战术以及会计预计为审计保养根底，乙方授权甲方独特选聘拥有证券生意资历的物业评估机构施行评估。最终代价以评估了局为根底按照，并以两边订立的《正式协议》为准。

3、排他期

本次买卖的排他期为良心向协议无效期，正在排他期内，除根据良心向协议商定对于相干公司以及生意施行剥离，及与辽宁天士力、济南平嘉小股东沟通其让渡股权给甲方事宜外，乙方确保乙方及没有得与一切第三方洽商、计划、媾和本次买卖范围内的相干公司物业让渡或股权让渡等事宜。

4、保险金

良心向协议订立后五个处事日内，由甲方向乙方支拨保险金群众币叁仟万元整。保险金正在《正式协议》失效且甲方支拨第一期股权让渡款时，经两边招供可主动转为对于应金额的买卖价款。良心向协议停止且两边未能订立《正式协议》，除生存本协议商定的甲方失约状况外，甲方有官僚求乙方正在五个处事日内退还保险金。

5、其他主要事项

（1）《梦想协议》自两边签字盖印之日起失效，无效期至2023年9月30日。

（2）买卖推进：良心向协议订立后，甲方将邀请相干中介机构对于本次买卖的目的公司施行周全掌管考察、审计以及评估等前置处事。甲方前置处事告竣后，经两边批准，甲乙两边争取尽快告竣《正式协议》的订立。若正在前置处事告竣后60日内仍没有能告竣《正式协议》的订立或两边正在前置处事时期就单干实质进一步沟通明没法完毕统一，则良心向书及本次股权买卖事项停止。甲方许诺正在2023年9月30日以前告竣本次股权买卖的外部审批。

（3）主要公法负担：甲方没有能根据良心向协议商定时光推进买卖的，由甲方负担失约负担。但因为良心向协议订立后新发明的目的公司远大欠缺且经两边沟通明没有能束缚导致买卖没有能正在商定刻日内告竣，或呈现本买卖触及的外部监管机构对于本买卖提出异议/询问导致本买卖停止/改期告竣，或公法规矩的弗成抗力或战术、律例保养等家居风水布局状况之外。若一方违反良心向协议的商定，席卷但没有限于违反良心向协议相关排他期商定或其他许诺与保险，则另一方有权停止本次买卖及良心向协议，同时失约方应允担毁伤抵偿负担，但本协议尚有商定的之外。

五、对于公司的作用

公司所处行业为医药建造业，主交易务聚焦今生中药、生物药、化学药等产物的研发、损耗以及出售。今朝标的公司的主要生意为批发连锁生意，即经过进取游公司洽购药品、疗养器材等，经过批发渠道向终端破费者施行出售。经过本次股权销售，有利于公司分散劣势资源聚焦医药建造业，连续推进今生中药、生物药以及化学药的合资繁华，修筑改革医药研发集群。

本次买卖告竣后，将导致公司合并报表范围产生变化，但没有会对于公司筹备孕育远大作用。

六、告急提醒

1、本次订立的协议仅为梦想协议，全部的买卖规划及买卖条目由买卖各方计划决定，以各方订立的正式协议为准。

2、本次买卖尚处于谋划阶段，尚需根据相干公法、律例及《公司条例》的规矩实验须要的决议以及审批法式，生存未能经过该等决议、审批法式的告急。

3、本次买卖相干事项尚生存远大没有决定性，公司将根据相干事项的掘起状况，适时实验信息表露责任，敬请浩大投资者留神投资告急。

特此通告。

天士力医药团体股分有限公司董事会

2023年4月1日

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